引言：穩定幣的「合法化元年」

2025 年 7 月，美國參議院金融委員會主席 Tim Scott 正式公布《國家統一穩定幣監管法案（Governing the Emergence of Novel Instruments in the United States Act）》，簡稱 GENIUS Act。此法案由兩黨聯手推動，目的在終結長達三年的監管僵局，為穩定幣的發行、儲備管理、聯邦與州政府職權分工，以及跨境清算等面向建立清晰規範。

這是美國首次嘗試以全國統一的聯邦立法回應穩定幣擴張趨勢，同時也被視為聯準會、財政部與加密產業間的一次重大制度妥協。在 USDT 市值突破 1550 億美元、Circle 準備赴美上市背景下，GENIUS Act 的通過預期將重塑美元穩定幣市場，並可能促使全球央行數位貨幣（CBDC）與民營穩定幣間出現新的權力平衡。

本文將深入分析 GENIUS Act 的關鍵條款、博弈邏輯，以及其對穩定幣市場結構、國際監管格局與中國香港政策動向的潛在影響。

第一部分：GENIUS Act 核心內容解析

圖：https://www.congress.gov/bill/119th-congress/senate-bill/394/text

1. 法案通過背景與時程

• 2025 年 6 月 25 日：GENIUS Act 首度在眾議院提出，獲兩黨具關鍵影響力的議員連署支持；
• 2025 年 7 月 11 日：眾議院以 289 票贊成、131 票反對通過；
• 2025 年 7 月 17 日：參議院以 67 票贊成、33 票反對表決通過；
• 2025 年 7 月 18 日：總統簽署生效，正式成為聯邦法律。新法將自川普簽署後 18 個月，或監管機關發布最終實施細則 120 天後（取其較早者）起生效。

這是自 2019 年《STABLE Act》提出以來，首度有針對穩定幣的完整聯邦立法在美國成功通過。

2. 儲備要求：1:1 真實資產支持

GENIUS Act 明確規定：所有在美國境內發行且流通的穩定幣，皆必須以「全額、等值並可兌換」的方式，由下列資產支持：

• 美元現金
• 聯準會利率支持的短期國債（最長 180 天）
• 聯邦存款保險機構（FDIC）認可之流動性工具

此條款直接否定演算法穩定幣（如 DAI、FRAX）或部分資產超額抵押型穩定幣列為「等值」儲備的合法性。

法案同時明定穩定幣必須「於合理期間內可兌換」為等值美元資產，從法律層面保障用戶兌付權利。

3. 註冊與執照機制：聯邦優先，州級協作

GENIUS Act 建置雙重註冊架構：

• 第一層註冊：所有發行人必須在聯邦層級註冊，並可選擇由 OCC（貨幣監理署）、聯準會或其他授權機構發放執照；
• 第二層註冊：若發行機構欲於特定州面向消費者直接提供服務，仍需取得州級貨幣服務業執照（形同現行 MSB 模式）；

此政策將推動穩定幣正式納入傳統金融特許執照體系，與銀行或支付業的審查邏輯接軌。

4. 資訊揭露與審計制度：每月報表 + 年度審計

為建立公眾信賴與提高透明度，GENIUS Act 強制實施下列揭露規範：

• 每月公開儲備資產明細，包括資產類別、持倉比例與存放機構；
• 每季由第三方獨立審計機構出具審計報告；
• 每年接受聯邦層級財務合規審查及風險評估；
• 一旦出現兌付問題或重大貶值，需於 24 小時內向監理披露並啟動應變機制。

此機制被稱為「穩定幣界的薩班斯法案（Sarbanes-Oxley for stablecoins）」，揭露強度幾近上市公司財報要求。

5. 禁止無擔保或演算法穩定幣新發行

GENIUS Act 明文禁止在美國境內：

• 發行依賴演算法調控、無真實資產支撐的穩定幣；
• 發行無法每日淨值兌換、儲備結構不透明的混合型穩定幣；
• 透過 DeFi 合約間接發行未註冊穩定幣供公眾使用（如鏈上生成的 Rai、Liquity 等）；

這被業界視為對「無抵押穩定幣」的全面封殺，亦意味 DAI 等去中心化穩定幣或須全面「USDC 化」或退出美國市場。

第二部分：對主要穩定幣發行方的影響

《GENIUS Act》的施行，將徹底重塑美國市場穩定幣合規標準。不同發行方依其儲備架構、合規準備與成長路徑將發生重大分化，面臨前所未有的壓力與機會。

1. Circle（USDC）：合規最大受益者

圖源：https://www.circle.com/

Circle 早自創建初期即主打合規、透明與法幣 1:1 儲備，USDC 儲備完全託管於美國銀行體系，以現金和短期美債為主，自 2021 年起即固定公布儲備結構，配合 Grant Thornton LLP 定期審計。

關鍵優勢：

• Circle 已申請成為受監管的聯邦支付服務提供商，並於多州取得 MSB 執照；
• 與 Coinbase、Visa、BlackRock 等頂級金融機構穩定合作；
• 積極進入歐洲 MiCA 監管框架，具備跨區域合規適應力。

預期結果：

Circle 可望直攻聯邦執照，成為首批經 GENIUS Act 核准的「合法穩定幣發行機構」，於政府標案和 CBDC 白標服務等領域擁有領先優勢。

2. Tether（USDT）：透明壓力與合規挑戰

圖：https://tether.to/en/

USDT 為全球市值第一穩定幣，但長久以來因儲備結構不透明、離岸架構及審計不足而備受質疑。雖近期 Tether 開始公開資產分布並提升國債、現金部位，但部分儲備仍有非流動性資產（如貴金屬、基金等）。

關鍵問題：

• Tether 母公司設於英屬維京群島，不受美國直接監理；
• 若論合規，美國本土平台、金融服務商將難再支持 USDT；
• GENIUS Act 明文禁止「非全額擔保」穩定幣，直接排除 USDT 市場准入。

預期結果：若 Tether 無法或不願調整架構、調整儲備與取得聯邦執照，USDT 恐遭如下情形：

• 被限制於美國交易所、錢包與金融系統流通；
• Coinbase、Kraken 等跨境大平台下架 USDT 交易對；
• 境外（如亞洲、拉美）可維持主導，但美國市占將大幅下滑。

3. PayPal USD（PYUSD）、FDUSD、TrueUSD：銀行合作穩定幣獲合規認證

圖：https://www.paypal.com/us/digital-wallet/manage-money/crypto/pyusd

這類穩定幣具「銀行合作」發行特徵，例如：

• PYUSD：由 Paxos 發行，與 PayPal 整合，儲備完全揭露；
• FDUSD：香港信託機構 First Digital Trust 發行，儲備為美元及短債；
• TrueUSD：雖歷經託管爭議，部分已改採 BUSD 類型模式；

GENIUS Act 影響：

• 多數此類穩定幣儲備結構合規，可迅速取得聯邦執照；
• 已與銀行體系合作，合乎「穩定幣=銀行數位美元」政策思路；
• 註冊後可藉由 PayPal、Stripe 等 Web2 支付網路加速應用落地。

預期結果：這類「金融執照＋鏈上合規」穩定幣，將成為 GENIUS Act 執行期政策展示窗口，在政府標案、金融機構試點和跨境支付沙盒中優先被採納。

4. 演算法穩定幣與去中心化方案：強制「地下化」？

GENIUS Act 明文禁止無真實資產支撐穩定幣，波及範圍包括：

• MakerDAO 的 DAI：雖引入 USDC 作為部分抵押，但其 Peg 穩定原理仍非 1:1 可兌現；
• Frax、Liquity、Rai 等非對稱抵押／演算法模型的穩定幣；
• 所有用智能合約、合成結構創造的鏈上穩定資產（如 USD+、eUSD）。

所面臨挑戰：

• 無法取得法幣儲備或銀行帳戶的 DeFi 項目幾乎不可能取得聯邦認證；
• 合規交易所與錢包不得提供未註冊穩定幣託管、交易服務；
• 演算法穩定幣團隊將被迫「鏈下」或透過 DAO 引入合規合夥人橋接監管。

預期結果：除非徹底改造穩定機制並獲取牌照，演算法穩定幣將在美國被系統性清洗。對 DeFi 生態而言，這是重大衝擊，也可能促使「鏈上合規穩定幣」新型創新模式如 tokenized USDC 或 OFR‑Tokens 發展。

總結：

GENIUS Act 不只是監管法案，更是一場產業洗牌。它將重新訂定穩定幣生態的合規門檻、信任基礎與格局。Circle 可望穩坐合規龍頭，Tether 或須結構調整或收縮版圖，而去中心化穩定幣則需在政策邊緣尋找新出路。

第三部分：對加密市場生態的長遠影響

隨著《GENIUS Act》發布，美國正將穩定幣納入監理體系，並嘗試以制度引導重塑整個加密金融基礎設施的安全、合規與主權屬性。這項立法影響幅度遠超穩定幣本身，對市場生態具有深層結構性意義。

1. 用戶信任與穩定幣應用場景大幅擴增

穩定幣長久以來最大「賣點」是低成本、跨國界、即時到帳的「數位現金」體驗。但由於審計不透明、兌付機制不完善與發行人責任不明，許多用戶與機構始終只將其視為技術工具而非真正金融信任媒介。

GENIUS Act 落實將有效緩解這類信任問題：

• 明確兌付權益，穩定幣將具備法幣等值之信用；
• 揭露與審計規範將提升資產安全信心；
• 合規穩定幣將能嵌入 Web2 應用（電商、支付、交通）及傳統金融（銀行、券商、理財）；

預期將爆發以下應用場景：

• 電商、內容平台直接支援合規穩定幣收付款（如 Shopify + USDC）；
• 跨境自由工作者、遠程勞務報酬支付普及化；
• 企業或 DAO 以穩定幣發薪及供應鏈結算；
• 美國─拉美、東南亞等跨境低成本匯款由穩定幣大規模取代。

2. 加密基礎建設機構化強化

監理訊號明確後，鏈上基礎設施服務商將產生結構轉型：

• 錢包類產品如 MetaMask、Phantom 須支援合規／非法合規資產分流，並具備 KYC 模組；
• 鏈上支付接口如 Stripe Crypto、Circle Pay 將成為政策加持下的新金融 API；
• DeFi 協議需建立合規資產白名單（如 Aave GHO 僅支援 USDC）；
• 鏈上審計與託管服務（如 Chainalysis、Fireblocks）將成為合規鏈上金融的基礎設施。

這將開啟「鏈上金融 SaaS 化」新時代——傳統金融機構與 Web3 專案界線日益模糊，重塑為「合規 API 供應者」與「用戶觸點整合商」的合作關係。

3. 穩定幣成為美國數位霸權延伸器

GENIUS Act 並非單一技術監管，而與美國金融霸權戰略高度綁定。

傳統國際金融體系美元霸主地位建基於 Swift、CHIPS、清算與國債市場；鏈上時代，美元主導的「錨定資產體系」（穩定幣）則為數位金融霸權再現。

隨 GENIUS Act 推陳出新，美國將透過下述路徑強化其數位主權：

• 要求全球交易所「僅支援合規穩定幣」形成監管外溢，擴張美元影響力；
• 推動美國企業用穩定幣進行全球供應鏈結算，取代本地貨幣或銀行電匯；
• 聯邦政府可持有或採購合規穩定幣於國際援助、清算及貸款專案試點；
• 美元穩定幣成為「數位新殖民」工具，加速滲透新興國家的鏈上金融體系；

穩定幣不只是美元數位化產物，正成為美元軟實力的前哨。GENIUS Act 提供其法制根基。

4. L2 與 DeFi 獲高品質流動性加乘

長期以來，Layer2 網絡與 DeFi 發展受限於鏈上流動性品質不一：

• 部分穩定幣流動性受限於中心化發行者或合約權限風險；
• 用戶不信任協議型穩定幣，不願長期鎖倉；
• 機構資本缺乏清潔合規進入 DeFi 路徑；

GENIUS Act 上路後，Circle、Paxos 等可於 Layer2 直接部署穩定幣合約，開啟「原生 L2 合規穩定幣」時代。Base、Arbitrum、OP Stack 有望成為合規熱點。

DeFi 協議可藉「白名單穩定幣池」、「可審計資產抵押池」引入傳統資金，促進無信任借貸、交易、做市等新領域發展。

DeFi「灰色資金」時代，將邁入「白色合規機構資本」時代。

5. 黑市穩定幣與離岸商將被排擠

合規穩定幣興起必然伴隨非法合規資產之逐步出清：

• 交易所須下架未許可穩定幣（如 Tether、DAI）；
• 錢包須預設標示或過濾未認證穩定幣合約；
• 機構做市、基金須遵守流動性資產合規清單；
• 黑市 OTC 難再維持 USDT 報價體系；

大批離岸交易員、套利者、礦工將失去美元穩定幣通道，被迫尋找非美元錨定或鏈上原生資產（如 EUROe、sDAI、wCNY）替代。

合規穩定幣崛起，也象徵「鏈上自由美元」生態的衰退。

小結

GENIUS Act 不僅為穩定幣立訂監理框架，更是美國強化數位金融實力、提升貨幣話語權的戰略工具。其不只重塑市場信任，也將領導 Web3 世界步入「後自由時代」——合規優先、鏈上鏈下深度融合的新紀元。

第四部分：各地區監管比較

穩定幣法規對照表：GENIUS Act 與主要政策（來源：Gate Learn 創作者 Max）

《GENIUS Act》為全球監管設下標竿，但其制度理念與歐美等主要經濟體仍存顯著差異。

歐盟

2024 年上路的 MiCA 法案區分「電子貨幣型穩定幣（EMT）」與「資產參考型穩定幣（ART）」，強調消費者保護及跨境經營許可。

• 監理重點在風險揭露與市場進入門檻；
• 允許部分演算法或混合型穩定幣於沙盒測試；
• 適用 27 個成員國，有利統一區域金融流通。

對照來看，美國聚焦「美元主導＋1:1硬擔保＋聯邦執照」，屬高剛性體制，利於全球美元結算主導；歐盟則重多元與消費保護。

中國

中國內地尚未正式承認或廣泛應用穩定幣，現階段由央行推動數位人民幣（e-CNY）技術已趨成熟，惟於國際清算和第三方生態整合仍有限制。

香港部分：

• 金管局已於 2024 年出台穩定幣發行指引，要求 100% 資產擔保並須持牌經營；
• 多家香港金融機構試辦港元／美元穩定幣，如 HKD Stablecoin；
• 香港成為 Circle、Paxos、Anchorage 等美資合規發行機構亞洲前哨基地。

GENIUS Act 通過將強化香港作為「美元鏈上清算樞紐」角色，亦或影響中國內地監管態度的開放與合作。

第五部分：潛在風險與不確定性

儘管 GENIUS Act 帶來制度突破，但落地仍面臨諸多挑戰：

• 法案施行周期冗長：目前已通過，最快也要 2025 年 Q4 方能落實；
• 聯邦與州政府協作困難：部分州仍將主張地方自主，加重監理協調複雜度；
• 創新受限：演算法穩定幣、DeFi 原生穩定幣恐遭邊緣化；
• 技術接入成本上升：中小型發行商合規負擔加重，市場集中化風險升高。

這將決定 GENIUS Act 是真正的「美元穩定幣新里程碑」還是另一場監管空轉。

結語：全球穩定幣監理競賽起點

GENIUS Act 是美國首次積極正視穩定幣系統性風險，並以聯邦體制嘗試規範的重大立法。它不僅代表金融監管技術升級，更深度介入美元國際化、加密金融體系及央行數位貨幣三大趨勢。

從宏觀視野來看，這是全球「鏈上美元監理競賽」的開端。香港、阿聯酋、新加坡等靈活金融中心將因政策彈性而搶占先機。

對 Web3 企業、金融機構乃至國家主權而言，理解、接入及參與此一生態，將直接左右新一輪金融科技格局。