У цій статті основна увага приділяється структурі та логіці, без детального обговорення юридичних норм. Ми з вами не юристи, і дискусії щодо юридичних деталей - це просто битва курчат, без сенсу. Я також можу помилятися, тому якщо є що вказати, будь ласка, робіть це. Уся інформація базується на моїх дослідженнях та висновках, які можуть не на 100% відповідати проектній структурі відповідності, тож кожен може самостійно оцінити.
Побачивши статтю пана Ні, я вважаю, що змішування різних речей може ввести всіх в оману, тому я хочу поділитися своєю думкою.
По-перше, хочу зазначити кілька пунктів, з якими я не погоджуюсь у оригінальному тексті пана Ні.
Не слід зосереджуватися на MyStonks «Якщо потрібно відкрито вести торги токенами, що є цінними паперами, в США» це припущення, оскільки зараз вони недоступні для жителів США, а лише для продажу неамериканцям, тому обговорення кваліфікацій брокера та ATS не має жодного сенсу.
"FinCEN (реєстрація MSB) також не зміг безпосередньо знайти запис на відкритій сторінці пошуку", не зрозумів структуру MyStonks і помилився з компанією.
Повний аналіз структури відповідності MyStonks
Дві основні компанії та їх обов'язки
Перший - MyStonks Holding Limited зареєстрована на BVI (Британських Віргінських Островах)
Обов'язки: є емітентом токенів американських акцій, які зараз доступні для торгівлі на біржі MyStonks, що використовує звільнення за Reg S. Згідно з визначенням американського законодавства про цінні папери, токени американських акцій представляють права на американські акції, фактично є цінними паперами. Цей шаблон Reg S було створено дуже давно компанією Dinari, яка займалася токенізацією американських акцій, тому це не є прецедентом.
Другий - MyStonks Holding LLC зареєстрована в штаті Делавер, США
Обов'язки: Визначити, чи є суб'єктом, який може випускати цінні папери для американських користувачів відповідно до галузевих стандартів. Насправді я вважаю, що не варто надто зосереджуватись на цьому Reg D, це більше схоже на вправу для дослідження американського ринку, яка може згодом призвести до STO для відповідних інвесторів. Уявіть, якщо нова стартап-компанія проведе IPO на блокчейні, отже, реєстрація Reg D пана Ні і випуск та торгівля токенами MyStonks на американському фондовому ринку не мають жодного відношення один до одного.
Випуск токенів на американському ринку акцій наразі здійснюється через компанію BVI MyStonks Holding Limited, що повністю покладається на виняток Reg S, що є зовсім іншим шляхом дотримання.
Регуляторне звільнення S
MyStonks Holding Limited випускає та продає токени американських акцій за межами країни, орієнтуючись на неамериканських інвесторів, може покладатися на звільнення Reg S, не потребуючи реєстрації або подання до SEC, головні вимоги (лише найбільш важливі 2 пункти)
Офшорна транзакція
Пропозиції та продаж цінних паперів повинні відбуватися за межами Сполучених Штатів.
Покупець повинен перебувати за межами США під час оформлення замовлення.
Або емітент має обґрунтовану причину вважати, що покупець за кордоном
Як Mystonks це робить
Геоблокування + KYC перед покупкою (перевірка неамериканської особи) + Для покупки акцій США ви повинні підтвердити, що ви не є громадянином/мешканцем США.
Насправді, умови використання біржі також написані
Відсутність прямих продажів у США: заборонено проводити рекламу, роуд-шоу, інвестиційні семінари тощо з метою просування цінних паперів у США.
MSB (послуги з обслуговування валют) реєстрація
Пан Ні не знайшов, я допоможу йому знайти, тому що зареєстрованим MSB є не MyStonks Holding LLC, а MyStonks Holding Limited, ви можете самостійно завантажити з сайту Fincen.
Чому потрібна реєстрація MSB?
Reg S вирішує лише питання відповідності токенів на американському ринку акцій і не охоплює бізнес з передачі та обміну коштів.
MyStonks хоча і випускається через компанію BVI MyStonks Holding Limited для неамериканських інвесторів у вигляді токенів акцій США (Reg S), згідно з приблизними оцінками, процеси очищення фінансів під час торгівлі проходять через США, стабільна монета (USDC), яку сплачує користувач, повинна бути обміняна на USD через фінансову установу США (Circle), а ці USD потім використовуються для покупки відповідних акцій США на американському ринку.
На цьому етапі приймаються кошти від клієнтів → обмін → переказ на фондовий ринок, що підпадає під категорію передачі коштів (money transmission) у межах американської регуляторної системи, і потрібно зареєструватися в FinCEN як MSB.
Мета реєстрації MSB
Анти відмивання грошей (AML/KYC): FinCEN вимагає збирати та перевіряти особистість клієнтів, забороняючи угоди з високим ризиком або з санкційними територіями
Звіт про підозрілі транзакції (SAR): повідомлення про підозрілі грошові потоки з метою запобігання відмиванню грошей, фінансуванню тероризму тощо, наприклад, подія, що сталася вчора, зазвичай автоматично виявляється системою моніторингу транзакцій (Transaction Monitoring System), після підтвердження підозрілості подається SAR до FinCEN.
Визнання трансакційного бізнесу: наявність ліцензії MSB дозволяє легше співпрацювати з американськими банками, платіжними установами та маркет-мейкерами, зменшуючи ризик відмови у платежах або замороження коштів.
А ця офшорна компанія BVI MyStonks Holding Limited, про яку йдеться вище, відповідатиме за випуск і торгівлю токенами на американському ринку.
Ще кілька доказів: користувач стверджує, що перебуває на Британських Віргінських островах (BVI).
Reg S вирішує питання відповідності випуску токенів на американському ринку акцій, MSB вирішує питання боротьби з відмиванням грошей та грошових потоків, ці дві функції абсолютно різні, але обидві пов'язані з MyStonks Holding Limited.
включаючи також підтвердження раніше зберігання акцій Fidelity, яке вказує на MyStonks Holding Limited
Це вже дуже очевидно, що MyStonks Holding Limited є компанією, що займається випуском і торгівлею токенами на американському фондовому ринку!
Останній підсумок
MyStonks дотримується регуляторних вимог під час продажу токенів американських акцій у різних країнах, насправді це багатошарова структура захисту, яка наразі не передбачає отримання ліцензій у кожній юрисдикції.
Випускний рівень відповідності (виключення Reg S): Отримання виключення для випуску цінних паперів відповідно до законодавства США, без необхідності реєстрації чи подання до SEC.
2）Вимоги до відповідності транзакцій та грошових потоків (MSB / AML): обробка питання ліквідації фінансів та протидії відмиванню грошей, особливо у випадку трансакцій у доларах через кордон.
Уникнення ризиків продажу в різних країнах: Визначення та вимоги до ліцензії на секуритизовані токени в різних країнах можуть суттєво відрізнятися, деякі країни взагалі не мають спеціальних норм, тому це вважається досить сірою зоною, але це зовсім не є єдиним викликом для MyStonks, Dinari, Xstocks, SHIFT та інших, яких я бачив.
A. У користувацьких умовах чітко зазначено, що не підтримуються користувачі:
Не включено до жодних міжнародних або національних санкційних списків
Не використовувати цю платформу для незаконних цілей (включаючи, але не обмежуючись, відмиванням грошей, ухиленням від сплати податків або фінансуванням тероризму)
Не є громадянином / мешканцем США, ви також не представляєте американців, використовуючи цю платформу.
B. MyStonks активно застосовує GeoBlocking + KYC обмеження доступу
C. Одночасно MyStonks вже активно подає заяву на ліцензію юрисдикції.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Розбір структури відповідності MyStonks: як Reg S звільнення + реєстрація MSB підтримують глобальну торгівлю токенами на американському ринку?
Автор: Dr.404
У цій статті основна увага приділяється структурі та логіці, без детального обговорення юридичних норм. Ми з вами не юристи, і дискусії щодо юридичних деталей - це просто битва курчат, без сенсу. Я також можу помилятися, тому якщо є що вказати, будь ласка, робіть це. Уся інформація базується на моїх дослідженнях та висновках, які можуть не на 100% відповідати проектній структурі відповідності, тож кожен може самостійно оцінити.
Побачивши статтю пана Ні, я вважаю, що змішування різних речей може ввести всіх в оману, тому я хочу поділитися своєю думкою.
По-перше, хочу зазначити кілька пунктів, з якими я не погоджуюсь у оригінальному тексті пана Ні.
Не слід зосереджуватися на MyStonks «Якщо потрібно відкрито вести торги токенами, що є цінними паперами, в США» це припущення, оскільки зараз вони недоступні для жителів США, а лише для продажу неамериканцям, тому обговорення кваліфікацій брокера та ATS не має жодного сенсу.
"FinCEN (реєстрація MSB) також не зміг безпосередньо знайти запис на відкритій сторінці пошуку", не зрозумів структуру MyStonks і помилився з компанією.
Повний аналіз структури відповідності MyStonks
Перший - MyStonks Holding Limited зареєстрована на BVI (Британських Віргінських Островах)
Обов'язки: є емітентом токенів американських акцій, які зараз доступні для торгівлі на біржі MyStonks, що використовує звільнення за Reg S. Згідно з визначенням американського законодавства про цінні папери, токени американських акцій представляють права на американські акції, фактично є цінними паперами. Цей шаблон Reg S було створено дуже давно компанією Dinari, яка займалася токенізацією американських акцій, тому це не є прецедентом.
Другий - MyStonks Holding LLC зареєстрована в штаті Делавер, США
Обов'язки: Визначити, чи є суб'єктом, який може випускати цінні папери для американських користувачів відповідно до галузевих стандартів. Насправді я вважаю, що не варто надто зосереджуватись на цьому Reg D, це більше схоже на вправу для дослідження американського ринку, яка може згодом призвести до STO для відповідних інвесторів. Уявіть, якщо нова стартап-компанія проведе IPO на блокчейні, отже, реєстрація Reg D пана Ні і випуск та торгівля токенами MyStonks на американському фондовому ринку не мають жодного відношення один до одного.
Випуск токенів на американському ринку акцій наразі здійснюється через компанію BVI MyStonks Holding Limited, що повністю покладається на виняток Reg S, що є зовсім іншим шляхом дотримання.
MyStonks Holding Limited випускає та продає токени американських акцій за межами країни, орієнтуючись на неамериканських інвесторів, може покладатися на звільнення Reg S, не потребуючи реєстрації або подання до SEC, головні вимоги (лише найбільш важливі 2 пункти)
Пропозиції та продаж цінних паперів повинні відбуватися за межами Сполучених Штатів.
Покупець повинен перебувати за межами США під час оформлення замовлення.
Або емітент має обґрунтовану причину вважати, що покупець за кордоном
Як Mystonks це робить
Геоблокування + KYC перед покупкою (перевірка неамериканської особи) + Для покупки акцій США ви повинні підтвердити, що ви не є громадянином/мешканцем США.
Насправді, умови використання біржі також написані
Пан Ні не знайшов, я допоможу йому знайти, тому що зареєстрованим MSB є не MyStonks Holding LLC, а MyStonks Holding Limited, ви можете самостійно завантажити з сайту Fincen.
Чому потрібна реєстрація MSB?
Reg S вирішує лише питання відповідності токенів на американському ринку акцій і не охоплює бізнес з передачі та обміну коштів.
MyStonks хоча і випускається через компанію BVI MyStonks Holding Limited для неамериканських інвесторів у вигляді токенів акцій США (Reg S), згідно з приблизними оцінками, процеси очищення фінансів під час торгівлі проходять через США, стабільна монета (USDC), яку сплачує користувач, повинна бути обміняна на USD через фінансову установу США (Circle), а ці USD потім використовуються для покупки відповідних акцій США на американському ринку.
На цьому етапі приймаються кошти від клієнтів → обмін → переказ на фондовий ринок, що підпадає під категорію передачі коштів (money transmission) у межах американської регуляторної системи, і потрібно зареєструватися в FinCEN як MSB.
Мета реєстрації MSB
Анти відмивання грошей (AML/KYC): FinCEN вимагає збирати та перевіряти особистість клієнтів, забороняючи угоди з високим ризиком або з санкційними територіями
Звіт про підозрілі транзакції (SAR): повідомлення про підозрілі грошові потоки з метою запобігання відмиванню грошей, фінансуванню тероризму тощо, наприклад, подія, що сталася вчора, зазвичай автоматично виявляється системою моніторингу транзакцій (Transaction Monitoring System), після підтвердження підозрілості подається SAR до FinCEN.
Визнання трансакційного бізнесу: наявність ліцензії MSB дозволяє легше співпрацювати з американськими банками, платіжними установами та маркет-мейкерами, зменшуючи ризик відмови у платежах або замороження коштів.
А ця офшорна компанія BVI MyStonks Holding Limited, про яку йдеться вище, відповідатиме за випуск і торгівлю токенами на американському ринку.
Ще кілька доказів: користувач стверджує, що перебуває на Британських Віргінських островах (BVI).
Reg S вирішує питання відповідності випуску токенів на американському ринку акцій, MSB вирішує питання боротьби з відмиванням грошей та грошових потоків, ці дві функції абсолютно різні, але обидві пов'язані з MyStonks Holding Limited.
включаючи також підтвердження раніше зберігання акцій Fidelity, яке вказує на MyStonks Holding Limited
Це вже дуже очевидно, що MyStonks Holding Limited є компанією, що займається випуском і торгівлею токенами на американському фондовому ринку!
Останній підсумок
MyStonks дотримується регуляторних вимог під час продажу токенів американських акцій у різних країнах, насправді це багатошарова структура захисту, яка наразі не передбачає отримання ліцензій у кожній юрисдикції.
2）Вимоги до відповідності транзакцій та грошових потоків (MSB / AML): обробка питання ліквідації фінансів та протидії відмиванню грошей, особливо у випадку трансакцій у доларах через кордон.
A. У користувацьких умовах чітко зазначено, що не підтримуються користувачі:
Не включено до жодних міжнародних або національних санкційних списків
Не використовувати цю платформу для незаконних цілей (включаючи, але не обмежуючись, відмиванням грошей, ухиленням від сплати податків або фінансуванням тероризму)
Не є громадянином / мешканцем США, ви також не представляєте американців, використовуючи цю платформу.
B. MyStonks активно застосовує GeoBlocking + KYC обмеження доступу
C. Одночасно MyStonks вже активно подає заяву на ліцензію юрисдикції.