DAO'nun Hukuki Yapısı: CFTC Davası Üzerine Düşünceler

Özet

Son zamanlarda, Ooki DAO bir davayla karşılaştı ve üyeleri ortak sorumluluk üstlenmek zorunda kalabilir. Bu olay şok edici olsa da, hukuki çevrelerde zaten bekleniyordu. DAO, hukukun dışı değil; hukuki sorumluluklar doğduğunda, somut varlığı olmayan bir DAO, üyeleri için büyük riskler yaratabilir. Bu nedenle, birçok DAO daha sağlam bir hukuki yapı kurma arayışında. Farklı iş özelliklerine göre, limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröst gibi çeşitli yapılar yaygın seçenekler haline gelmiştir.

Birinci Kısım

Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), son zamanlarda DeFi protokolü bZx'e karşı bir icra eylemi başlattı. CFTC, bu protokolün yasadışı olarak kaldıraçlı ve teminatlı vadeli işlemler ticareti sunduğunu, kayıtsız vadeli işlem komisyonculuğu faaliyetlerinde bulunduğunu ve KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmediğini iddia ediyor. CFTC, yalnızca bZeroX, LLC ve iki kurucusunu dava etmekle kalmadı, aynı zamanda bZx’in arkasındaki DAO’ya karşı da medeni dava açmaya karar verdi.

Bu harekete Web3 dünyasında geniş çapta tartışmalar yol açtı, hatta CFTC içinde bile görüş ayrılıkları var. Komiser Summer K. Mersinger, bu kararın net bir hukuki temelden yoksun olduğunu ve geniş bir danışma süreci yürütülmediğini belirterek açıkça karşı çıktı.

Bu olayın DAO alanında büyük bir etki yaratmasının nedeni, bZx protokolünün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabileceği gerçeğidir. Şu anda, birinin DAO üyesi olup olmadığını belirleyen standart, DAO'da oy verip vermediğidir. Bu durum tuhaf görünse de, birçok hukuk uzmanı bu tür bir durumun yaşanabileceği konusunda önceden uyarıda bulunmuştur.

Eğer bir DAO'nun yasal bir varlığı yoksa, sorumluluk taşıması gerektiğinde, normal bir ortaklık olarak kabul edilebilir ve bu da tüm üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımasına yol açar. Bu, birçok DAO'nun varlık kaydını aktif bir şekilde ilerletmesinin ana nedenlerinden biridir.

Çoğu insan bu tür bir riskin var olduğunu bilse de, neredeyse hiç kimse DAO üyelerinin gerçekten ortak sorumlulukla karşı karşıya kalacağını düşünmüyordu. Bir yandan, birçok topluluk tabanlı DAO henüz somut bir iş yapmamış ve kendilerini düşük riskli olarak değerlendirmiştir. Diğer yandan, DAO üyelerinin sorumluluğunu sorgulamanın zorluğu büyüktür; çoğu üye anonimdir ve yalnızca bir blok zinciri adresine sahiptir.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmasına rağmen, muhtemelen sadece gürültü yapıp bir şey yapmamaktır; asıl amacı DeFi protokolü operatörlerini korkutmak ve onlara DAO'ya operasyonel yetkileri devrederek sorumluluktan kaçmaya çalışmamaları konusunda uyarıda bulunmaktır.

Bu olay, insanların mevcut hukuki sistem altında, DAO'nun uygun yasal sorumlulukları üstlenmesi gerektiğini ve üstleneceğini daha net bir şekilde anlamasını sağladı. Bu nedenle, DAO için, zamanında mükemmel bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse bir zorunluluk haline geldi.

Kayıtlı bir varlık olmamanın başlıca dezavantajları şunlardır:

1. Normal ortaklık olarak tanınabilir, üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıması gerekebilir.
2. Vergi riski bulunmaktadır, üyeler kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmek zorunda kalabilirler.
3. Off-chain etkinlikler kısıtlıdır, geleneksel varlıklarla etkileşim kurmak zordur.

Bu sorunlar, DAO'nun uzun vadeli gelişimini önemli ölçüde etkileyebilir.

İkinci Kısım

Kaydolmak istiyorsanız, nerede kayıt olmalısınız ve hangi tür kaydolmalısınız? İşte bazı yaygın seçenekler:

Limited Şirket ( LLC )

Amerika'da, DAO sınırlı sorumluluk şirketi olarak kaydedilebilir (LLC). LLC, üyeler tarafından yönetilebilir ve bir yönetim kurulu veya yöneticilere ihtiyaç duymaz; bu özellik DAO kullanımı için çok uygundur. Delaware ve Wyoming gibi yerlerde DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kaydedilmesi açıkça kabul edilmiştir.

LLC kâr amacı güden bir yapı olabilir, çoğu yatırım DAO'su LLC kaydını tercih etmektedir. Belirgin bir düzenleyici düzenleme olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmalarını talep ederler ve üyelerin sayısını 99 kişi ile sınırlandırarak uyumluluğu maksimum düzeye çıkarmayı hedeflerler.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kayıt yaptırıyor ama kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlıyor. SEC kurallarına uygunlarsa, yatırım kulüpleri SEC denetiminden muaf olabilir. Ancak, yatırım kulüpleri tüm üyelerin her bir yatırım kararına katılmasını gerektirir, bu da bazı zorluklar doğurabilir.

Son zamanlarda bazı kuruluşlar, uyum şartları altında üyelerin sayısını 499'a çıkarılmasına izin veren sDAO kavramını öne sürdü, ancak tüm katılımcıların Amerikan vatandaşı olmasını şart koşuyor.

Marşal Adaları, DAO'nun kar amacı gütmeyen sınırlı sorumluluk şirketi olarak kaydedilmesine ve vergi muafiyeti avantajlarından yararlanmasına izin veren Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası'nı revize etti. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir.

Yurt dışı vakfı

Birçok DAO, dünya genelinde vakıf kurmayı tercih ediyor. Vakfın avantajı, "sahipsiz" olabilmesi ve bu sayede kurucu ekibin hukuki sorumluluğunu azaltabilmesidir. İsviçre ve Singapur, iyi hukuki koruma sunan popüler onshore vakıf kayıt yerleridir, ancak DAO'lar gelir için vergi ödemek durumundadır. Cayman Adaları ve BVI gibi yerler ise yaygın offshore kayıt yerleridir; bu yerlerden Cayman, token ihraç işlemlerine daha dostça yaklaşmaktadır.

Vakfın yönetimi, bir yönetim kurulu veya icra komitesi tarafından yapılmaktadır, bu da bir dereceye kadar merkeziyetsizlikten ödün vermektedir, ancak token sahipleri, yönetim kurulunun veya icra komitesinin eylemlerini oylama yoluyla yönlendirebilir.

Sınırlı Ortaklık Derneği (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ve limited şirketlerin bir karışımıdır ve özellikle yatırım konusunda daha fazla esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türde katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken, kooperatif ilkelerine de uyar. Colorado eyaleti LCA için kapsamlı bir yasa seti geliştirmiştir, bu nedenle birçok DAO tarafından tanınmaktadır.

tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernek (UNA)

UNA, son dönemde önemli bir şekilde keşfedilen yeni bir formdur. Esnek üye tanımına izin verir, üyelerin anonim olmasına olanak tanır ve üye hareketliliğini kolaylaştırır; bu özellikler mevcut topluluk tabanlı DAO'lar ile oldukça uyumludur. UNA, kâr amacı güden işletmeler işletebilir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmeyen bir niteliği sürdürmesi gerekmektedir. Ancak, UNA göreceli olarak yeni bir uygulamadır, ABD'nin farklı eyaletlerinde UNA'nın anlaşılması farklılık gösterir ve buna bağlı olarak yeterli içtihat bulunmamaktadır; bu durum bazı özel koşullarda risk yaratabilir.

Özel Amaçlı Trust

Özel amaçlı tröstler genellikle DAO'nun kısmi veya tam varlıklarını bir tröstüme devretmesi ve tröst sözleşmesi aracılığıyla tröstüme iş aktivitelerini gerçekleştirmesi için yetki vermesidir. Bu, hem çevrimdışı varlıkların sorununu çözer hem de DAO üyeleri ile tröstümlerinin sınırlı sorumluluk korumasından yararlanmasını sağlar. Guernsey Adası yasaları altında özel amaçlı tröstlerin devlet onayına ihtiyacı yoktur, rapor tutma zorunluluğu yoktur ve varlık transferi anında geçerlilik kazanır. Ancak özel amaçlı tröstler esas olarak DAO içindeki komiteler veya SubDAO'lar adına belirli işlevleri gerçekleştirmek için kullanılır; tüm DAO'yu bir tröst yapısına dönüştürmek için henüz daha fazla keşif yapılması gerekmektedir.

Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçta ortaya konulan üç sorunu çözmüştür. Ancak, gerçek tasarımda, DAO'nun yasal yapısının dikkate alması gereken faktörler daha karmaşıktır; bunlar arasında ana katılımcıların bulunduğu bölgeler, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO'nun ölçeği ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, SubDAO stratejisi ve kayıt maliyetleri gibi unsurlar bulunmaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamaları, henüz yaygın bir konsensüs ve en iyi uygulamalar oluşturulmamış yeni bir alandır ve daha fazla keşfe ihtiyaç vardır.