RWAプロジェクトの海外展開:コインを発行する主体の選択とコンプライアンスの要点

2025-08-02 17:57:31

海外でのRWAプロジェクトの実施におけるコインを発行する主体の選び方は?

RWA規制フレームワークの継続的な改善と発展に伴い、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で実現し始めています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。一度トークン発行業務に関与すると、各国の法律および規制がトークン発行に非常に高いコンプライアンス要件を持っているため、プロジェクトチームはRWAプロジェクトを推進する際に必ず「コンプライアンスを優先」する必要があります。そして、コインを発行する主体の選択は、トークン発行のコンプライアンスにおける基礎的でありながら非常に重要な点です。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、シンガポールは次第に暗号通貨業界の起業家や投資家に支持される"暗号通貨の天国"となり、シンガポールの財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択することも"当然"のようになっている。

暗号通貨業界でよく言われるファウンデーションとは一体何であり、従来のファンドとは何が異なるのか？なぜRWAプロジェクトは通常ファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶのか？ファウンデーションだけが唯一の選択肢なのか？なぜみんながシンガポールのファウンデーションを主体として選ぶのか？そして2025年の現在、シンガポールのファウンデーションは依然としてRWAプロジェクトの実現に最適なコインを発行する主体なのか？他の地域や他のタイプの主体は選択肢として存在するのか？

一、ファンドは一体何ですか?ファンドと従来のファンドの違いは何ですか?

ただし、異なる国の法律では「基金会」に対してそれぞれ異なる定義や構造がありますが、ほとんどの基金会には少なくとも以下の特徴があります:

非営利性と公益性:財団は公益の目的で設立され、運営から得られた収入は財団の再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配することはできません。企業と比較して、財団には株主はおらず、メンバーのみが存在します。
独立した法人資格を有する: 財団は独立した法律実体として、独自の資産と内部ガバナンス機関を持っています。例えば、一部の財団には、財団の運営に関する日常事項を管理するための理事会と監事会が設置されています。

それに対して、従来の意味での「ファンド」は本質的に投資ツールまたは資金プールの集合に属します。そして金融業界で一般的な「ファンド会社」は実際には「ファンドマネージャー」の一種です。ファンド会社は「ファンド商品」を発行して投資者の資金を集め、資金プールを形成し、その資金プールを管理することによって投資者に利益をもたらし、最終的にファンドの「募、投、管、退」を完了し、その中から管理手数料を徴収します。

ここからわかるように、"基金"(Fund)、"基金会"(Foundation)は日常の表現レベルでは類似しているが、法律の観点からはその意味が大きく異なる。

二、なぜ暗号通貨業界は財団に特別な愛着を持っているのか?

まず、基金は通常、非営利性および公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化を目的とするものではありません。これは、暗号通貨業界の非中央集権的な特性とちょうど対応しています。また、基金は組織メンバーに利益分配を行わず、メンバーは基金の管理者として基金のガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3の分野で重視されるコミュニティの自治のガバナンスフレームワークとも一致します。したがって、暗号通貨の起業家が基金を主体として選ぶことは、プロジェクト側がそれをパッケージ化して宣伝するのに有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得ることが容易になります。

次に、ますます多くのプロジェクト側がファウンデーションをプロジェクトの実体として選択するようになっています。その大きな理由の一つは、有名なイーサリアムファウンデーションの影響を受けているからです。イーサリアム(ETH)は、現在、世界市場で時価総額第2位の主流暗号通貨として、ファウンデーションをその運営主体として選択しました。イーサリアムは暗号通貨業界においてビットコインに次ぐ重要な地位にあるため、イーサリアムファウンデーションは自然と非常に大きな影響力を持ち、これによって多くの新しいWeb3業界の起業家やプレイヤーがファウンデーションを実体として選ぶことに影響を与えています。

最後に、基金会自体の非営利性により、多くの国の法律では、基金会が特定の条件を満たすか、特定の承認を得た後に税金免除の権利または特定の税制優遇を受けることができます。したがって、基金会をコインを発行する主体として選択することで、税金の減免や優遇を享受し、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

要するに、基金は海外で長期的に発展しており、その制度の枠組み自体が非常に整備され、成熟しています。また、基金自体の特性と暗号通貨業界のさまざまな現実的なニーズと非常に合致しています。さらに、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」によく知られ、より厳格な主体形式である基金に非常に興味を持っています。したがって、この概念はコイン界の中で徐々に流行となり、ますます多くの注目と関心を集めています。

ただし、法的な観点から見ると、トークンの発行を完了するために、必ずしも財団という主体を通す必要はありません。実際、RWAプロジェクトの関係者は、伝統的なプライベート会社や株式会社などの営利主体を発行主体として選択することもできます。ほとんどのプロジェクト関係者が財団を発行主体として選ぶのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税金計画などのビジネスの観点から総合的に決定した結果である可能性が高いです。したがって、業界関係者は財団を過度に信仰する必要はなく、RWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。また、非営利組織としての財団は暗号資産を受け取ることができますが、多くの国や地域では商業銀行に通常の口座を開設することができません。そのため、財団を発行主体とする場合、通常は別にプライベート会社を設立してそれに合わせる必要があります。

三、シンガポールのファウンデーションとは何ですか？なぜRWAプロジェクト側はシンガポールのファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶ傾向があるのですか？

ここで注意すべきことは、いわゆる「シンガポールファウンデーション」が暗号通貨業界内での慣習的な呼称であるということです。法的な意味で言えば、シンガポールの法律には実際には伝統的な意味でのファウンデーション(Foundation)の概念は存在しません。しかし、暗号通貨業界で言われる「シンガポールファウンデーション」は、実際にはシンガポールの法律によって「非営利組織」(Not-for-Profit Organization)として認定された法的実体を指します。そして、多くの種類の法的実体が非営利性組織として認定される可能性があり、例えば、公共保証会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体または慈善信託などがあります。RWAプロジェクトの主体にとっては、通常、保証会社という法的実体を選択することが一般的です。したがって、暗号通貨業界におけるいわゆる「シンガポールファウンデーション」は、実際には「非営利組織」として認定された保証会社です。

そして、以前に暗号通貨業界がシンガポール財団をコインを発行する主体として選択する主な理由は、以下の点が挙げられます:

一つ目は、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界のシンガポールへの参入に対して比較的オープンで受容的な態度を示したことです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは関連する承認を比較的容易に通過し、シンガポールの基金会の形でトークンを発行することができました。
二つ目は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支持し、トークン発行活動に対して世界をリードする法的枠組みと規制環境を提供したためです。暗号通貨はシンガポールで合法と認められており、暗号通貨に関わる契約はその関与により違法と見なされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に対しても完全な法律の枠組みを策定しており、関連する法律や規制はICO(の最初のトークン発行)、税金、マネーロンダリング防止/テロリズム防止、および仮想資産の購入/取引などのあらゆる側面をカバーしています。
最後に、シンガポールは非常に発達した金融および法律基盤を持ち、長年にわたりさまざまな国際資本の高い関心を引きつけており、良好な国際的評価を得ています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトにより高い信頼性と専門性をもたらします。また、シンガポールと中国は同じ東八区のタイムゾーンにあり、両者の間に時差はありません。これは、暗号業界における多数の中国系プレイヤーやプロジェクトチームにとって非常に友好的です。

では、2025年にRWAプロジェクトは新加坡基金会をプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことができるのでしょうか？

法的観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの財団がコインを発行する主体としてシンガポールに設立されることを明示的に禁止してはいません。しかし、近年、シンガポールの財団形態で設立された暗号通貨企業には多くのコンプライアンスおよび規制の問題が発生しました。その後、世論や政策規制の圧力により、ACRA(シンガポール会計企業管理局)を筆頭にシンガポール当局は、暗号業界に関連する財団に対する承認を大幅に厳しくし始めました。

複数の情報が相互に確認された結果、現時点では、ACRAが財団を登録する際に詳細なバックグラウンド調査を行うことが確認されており、もしその財団が暗号通貨業界との関連性がある可能性があると判断された場合、基本的にはその登録申請は承認されません。したがって、RWAプロジェクトが新加坡財団をコインを発行する主体として選択することは法律的には可能性がありますが、実践的な観点から見るとほぼ不可能になっています。

四、では、シンガポールの財団以外に、RWAプロジェクトはどの発行主体を選択して実施することができますか？

長年の関連業務経験と成功事例に基づき、以下の2つの選択肢をコインを発行する主体として推奨します:

第1の選択肢はアメリカの財団です

実際、アメリカの基金を発行主体として選ぶ論理は、シンガポールの基金を主体として選ぶ論理と基本的に一致しています。両者の最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークン発行活動に対して依然として比較的オープンな態度を持っていることです。また、新任のトランプ大統領も暗号通貨業界全体に対して支持的な態度を示しています。

アメリカの基金の登録サイクルは比較的速く、敷居の要求が簡単で制限が少ないです。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利基金を登録する場合、一般的に1週間以内に完了します。

第2の検討可能なオプションは、アラブ首長国連邦ファンドまたはDAO組織です

その中で、アラブ首長国連邦の基金の全体構造はシンガポールの基金に似ています。しかし、注意が必要なのは、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属しているということです。シンガポールは英米法体系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法体系の国であり、法律の適用や司法制度などにおいて大きな違いがあります。この点は、異なる法域における複雑なコンプライアンスの問題を処理する際に非常に重要です。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization、去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦の当局は完全な規則を制定しました(《DAO Association Regulations》)とそれに応じた規制フレームワーク。関連する規則に基づき、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、非営利的な特性も備えています。

同時、ある取引所の公式発表によると、現在その取引所はアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に締結したことが分かります。これはその取引所が設立以来初めて外部の機関投資家を導入したものです。そして、その投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビ政府系ファンドです。アラブ首長国連邦政府系ファンドと暗号通貨業界で最大のメインストリーム取引所の強力な連携により、両者はアラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに推進することが期待されています。したがって、中東の暗号通貨の発展の見通しは、長期的には確かに期待できるものです。

要するに、UAEのファンドまたはDAO組織も選択可能なコインを発行する主体です。しかし、UAEにファンドやDAOを設立することは相対的にコストが高いため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。