# DAOの法的構造:CFTC訴訟を振り返る## まとめ最近、Ooki DAOが訴訟に直面し、そのメンバーは共同責任を負う可能性があります。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予期されていました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が生じた場合、実体のないDAOはメンバーに巨大なリスクをもたらすことになります。したがって、多くのDAOはより整備された法的構造の確立を目指しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人格のない非営利団体、および特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジ取引やマージン取引を提供し、登録されていない先物仲介業者として活動し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと主張しています。CFTCはbZeroX, LLCと2人の創業者を訴えただけでなく、bZxの背後にあるDAOに対しても民事訴訟を提起することを決定しました。この行動はWeb3界で広範な論争を引き起こしており、CFTC内部でも意見の相違が存在します。委員のサマー・K・マーシンガーは公然と反対の意を示し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。今回の事件がDAO分野で大きな波紋を呼んだのは、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、DAOメンバーであるかどうかを判断する基準は、DAOに投票に参加したかどうかです。これがばかげているように見えますが、多くの法律専門家はこのような事態が発生することを早くから警告していました。もしDAOに法的な実体がない場合、責任を負う必要が生じた際に、一般的な合名会社と見なされる可能性があり、全てのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが、多くのDAOが実体登録を積極的に進める主な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っているにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を追及されるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ実質的なビジネスを展開しておらず、リスクが低いと自認しています。もう一方で、DAOメンバーの責任を追及するのは非常に困難であり、大多数のメンバーは匿名で、ただ一つのブロックチェーンアドレスしか持っていません。今回の事件は危険な前例を開くものですが、実際には大したことではなく、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、運営権限をDAOに委譲することで責任を回避しようとしないよう警告することです。この事件は、人々に現行の法制度の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があり、そう求められることをより明確に認識させました。したがって、DAOにとって早期に整った組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。実体を登録しない主な欠点には、1. 普通の合名会社と見なされる可能性があり、メンバーは無限の連帯責任を負う必要がある場合があります。2. 税務リスクが存在し、メンバーは自分に帰属しない税務責任を負う必要がある場合があります。3. オフチェーン活動が制限されており、従来の実体とのインタラクションが困難です。これらの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## パート IIもし登録する必要がある場合、どこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下はいくつかの一般的なオプションです：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録できます。LLCはメンバーによって管理され、取締役会やマネージャーは必要ないため、この特徴はDAOの使用に非常に適しています。デラウェア州やワイオミング州などでは、DAO形式の組織がLLCとしての登録を明確に受け入れています。LLCは営利法人である場合があり、多くの投資DAOはLLCとして登録することを選択します。明確な規制はまだありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されており、最大限のコンプライアンスを確保しています。いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自らを投資クラブと定義しています。SECの規定に適合する場合、投資クラブはSECの監視を受けない可能性があります。しかし、投資クラブはすべてのメンバーがすべての投資決定に参加する必要があり、これがいくつかの課題をもたらす可能性があります。最近、機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提のもとでメンバーの上限を499人に引き上げることを許可していますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求しています。マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、DAOを非営利有限責任会社として登録できるようにし、税務免除を受けられるようにしました。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。### 海外財団多くのDAOは世界中に財団を設立することを選択しています。財団の利点は「無主」であることができ、創設チームの法的責任を軽減できることです。スイスとシンガポールは人気のあるオンショア財団の登録地であり、良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。ケイマン諸島やBVIなどは一般的なオフショア登録地であり、特にケイマンはトークン発行に対して友好的です。財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度は非中央集権性が犠牲にされますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社の混合体で、特に投資の面でより大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して一連の整った法案を策定し、多くのDAOから認知を受けました。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは最近注目されている新しい形態です。それは柔軟なメンバー認定を許可し、メンバーの匿名性を認め、メンバーの流動性を容易にする特徴があり、これらは既存のコミュニティ型DAOと非常に適合しています。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利の性質を維持する必要があります。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州でUNAに対する理解はさまざまであり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でリスクを引き起こす可能性があります。### 特別目的信託特別目的信託は通常、DAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託するものです。これはオフライン実体の問題を解決するだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方に限定責任の保護を提供します。ガーンジー島法の下での特別目的信託は政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もなく、資産移転時に即座に有効になります。しかし、特別目的信託は主にDAO内の委員会またはSubDAOを代表して特定のビジネスを行うために適用されており、全体のDAOを信託構造としてまとめることはまださらなる探求が必要です。上述の議論で提案されたすべての方案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、実際の設計においては、DAOの法的構造が考慮すべき要因はさらに複雑であり、主な参加メンバーの所在地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネスの方向性、DAOの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOの法的構造と関連する実践は新興の分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探索が必要です。
DAOの法的リスクが高まる中、さまざまな実体構造が探求の重点となる。
DAOの法的構造:CFTC訴訟を振り返る
まとめ
最近、Ooki DAOが訴訟に直面し、そのメンバーは共同責任を負う可能性があります。この出来事は衝撃的ですが、法律界ではすでに予期されていました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が生じた場合、実体のないDAOはメンバーに巨大なリスクをもたらすことになります。したがって、多くのDAOはより整備された法的構造の確立を目指しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人格のない非営利団体、および特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジ取引やマージン取引を提供し、登録されていない先物仲介業者として活動し、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと主張しています。CFTCはbZeroX, LLCと2人の創業者を訴えただけでなく、bZxの背後にあるDAOに対しても民事訴訟を提起することを決定しました。
この行動はWeb3界で広範な論争を引き起こしており、CFTC内部でも意見の相違が存在します。委員のサマー・K・マーシンガーは公然と反対の意を示し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
今回の事件がDAO分野で大きな波紋を呼んだのは、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、DAOメンバーであるかどうかを判断する基準は、DAOに投票に参加したかどうかです。これがばかげているように見えますが、多くの法律専門家はこのような事態が発生することを早くから警告していました。
もしDAOに法的な実体がない場合、責任を負う必要が生じた際に、一般的な合名会社と見なされる可能性があり、全てのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが、多くのDAOが実体登録を積極的に進める主な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っているにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を追及されるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ実質的なビジネスを展開しておらず、リスクが低いと自認しています。もう一方で、DAOメンバーの責任を追及するのは非常に困難であり、大多数のメンバーは匿名で、ただ一つのブロックチェーンアドレスしか持っていません。
今回の事件は危険な前例を開くものですが、実際には大したことではなく、主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、運営権限をDAOに委譲することで責任を回避しようとしないよう警告することです。
この事件は、人々に現行の法制度の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があり、そう求められることをより明確に認識させました。したがって、DAOにとって早期に整った組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。
実体を登録しない主な欠点には、
これらの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
パート II
もし登録する必要がある場合、どこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下はいくつかの一般的なオプションです：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録できます。LLCはメンバーによって管理され、取締役会やマネージャーは必要ないため、この特徴はDAOの使用に非常に適しています。デラウェア州やワイオミング州などでは、DAO形式の組織がLLCとしての登録を明確に受け入れています。
LLCは営利法人である場合があり、多くの投資DAOはLLCとして登録することを選択します。明確な規制はまだありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されており、最大限のコンプライアンスを確保しています。
いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自らを投資クラブと定義しています。SECの規定に適合する場合、投資クラブはSECの監視を受けない可能性があります。しかし、投資クラブはすべてのメンバーがすべての投資決定に参加する必要があり、これがいくつかの課題をもたらす可能性があります。
最近、機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提のもとでメンバーの上限を499人に引き上げることを許可していますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求しています。
マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、DAOを非営利有限責任会社として登録できるようにし、税務免除を受けられるようにしました。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。
海外財団
多くのDAOは世界中に財団を設立することを選択しています。財団の利点は「無主」であることができ、創設チームの法的責任を軽減できることです。スイスとシンガポールは人気のあるオンショア財団の登録地であり、良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して税金を支払う必要があります。ケイマン諸島やBVIなどは一般的なオフショア登録地であり、特にケイマンはトークン発行に対して友好的です。
財団は理事会または取締役会によって管理されており、ある程度は非中央集権性が犠牲にされますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社の混合体で、特に投資の面でより大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して一連の整った法案を策定し、多くのDAOから認知を受けました。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは最近注目されている新しい形態です。それは柔軟なメンバー認定を許可し、メンバーの匿名性を認め、メンバーの流動性を容易にする特徴があり、これらは既存のコミュニティ型DAOと非常に適合しています。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利の性質を維持する必要があります。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州でUNAに対する理解はさまざまであり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でリスクを引き起こす可能性があります。
特別目的信託
特別目的信託は通常、DAOが一部または全部の資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託するものです。これはオフライン実体の問題を解決するだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方に限定責任の保護を提供します。ガーンジー島法の下での特別目的信託は政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もなく、資産移転時に即座に有効になります。しかし、特別目的信託は主にDAO内の委員会またはSubDAOを代表して特定のビジネスを行うために適用されており、全体のDAOを信託構造としてまとめることはまださらなる探求が必要です。
上述の議論で提案されたすべての方案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、実際の設計においては、DAOの法的構造が考慮すべき要因はさらに複雑であり、主な参加メンバーの所在地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主なビジネスの方向性、DAOの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOの法的構造と関連する実践は新興の分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探索が必要です。