الهيكل القانوني للـ DAO: التأملات الناتجة عن دعوى CFTC

ملخص

مؤخراً، واجهت أوكي داو دعوى قضائية، وقد يحتاج أعضاؤها إلى تحمل المسؤولية المشتركة. على الرغم من أن هذا الحدث صادم، إلا أنه كان متوقعًا منذ فترة طويلة في الأوساط القانونية. إن داو ليست خارج القانون، وعندما تنشأ المسؤولية القانونية، فإن عدم وجود داو ككيان ملموس سيجلب مخاطر كبيرة للأعضاء. وبالتالي، تسعى العديد من داو إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر تكاملًا. بناءً على خصائص الأعمال المختلفة، أصبحت أشكال مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير القانونية، وصناديق الأغراض الخاصة خيارات شائعة.

الجزء الأول

لقد اتخذت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) مؤخرًا إجراءات إنفاذ ضد بروتوكول DeFi bZx. وتتهم لجنة تداول السلع الآجلة البروتوكول بتقديم تداولات العقود الآجلة بالهامش والرافعة المالية بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة وسطاء العقود الآجلة دون تسجيل، والفشل في تنفيذ متطلبات الرقابة المالية مثل KYC. ولم تقم لجنة تداول السلع الآجلة برفع دعوى ضد bZeroX، LLC ومؤسسيها فقط، بل قررت أيضًا رفع دعوى مدنية ضد DAO الذي يقف وراء bZx.

هذا الإجراء أثار جدلاً واسعاً في عالم Web3، حتى داخل CFTC كانت هناك خلافات. صرحت المفوضة Summer K. Mersinger علنًا بمعارضتها، مشيرةً إلى أن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم التشاور على نطاق واسع.

هذا الحدث أثار ضجة كبيرة في مجال DAO، وذلك أساسًا لأن أعضاء DAO وراء بروتوكول bZx قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية بشكل مباشر. حاليًا، المعايير المستخدمة لتحديد ما إذا كان الشخص عضوًا في DAO هي ما إذا كان قد شارك في التصويت داخل DAO. على الرغم من أن هذا يبدو غير منطقي، إلا أن العديد من الخبراء القانونيين قد حذروا منذ فترة طويلة من حدوث مثل هذه الحالة.

إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فقد يتم اعتباره شركة شراكة عامة عند الحاجة إلى تحمل المسؤولية، مما يؤدي إلى تحميل جميع الأعضاء مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه هي واحدة من الأسباب الرئيسية التي تدفع العديد من DAO لتعزيز تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يعرفون بوجود هذا الخطر سابقًا، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء DAO سيتم محاسبتهم حقًا على المسؤولية المشتركة. من جهة، لم تبدأ العديد من DAOs المجتمعية في القيام بأعمال ملموسة، مما يجعلهم يعتبرون أن المخاطر منخفضة. من جهة أخرى، فإن صعوبة محاسبة أعضاء DAO كبيرة، حيث أن معظم الأعضاء مجهولون، ولا يمتلكون سوى عنوان واحد على blockchain.

على الرغم من أن هذه الحادثة وضعت سابقة خطيرة، إلا أنها من المحتمل أن تكون مجرد ضجة كبيرة دون فعل، والهدف الرئيسي هو ردع مشغلي بروتوكولات DeFi، وتحذيرهم من عدم محاولة الهروب من المسؤولية من خلال نقل صلاحيات التشغيل إلى DAO.

هذا الحدث جعل الناس يدركون بشكل أوضح أنه في ظل النظام القانوني الحالي، يتعين على DAO تحمل المسؤولية القانونية المناسبة. لذلك، أصبح من الضروري تقريباً لـ DAO أن تشكل هيكل قانوني منظم بشكل كامل في أقرب وقت ممكن.

العيوب الرئيسية لعدم تسجيل الكيان تشمل:

1. قد يتم اعتباره شركة شراكة عامة، وقد يحتاج الأعضاء إلى تحمل مسؤولية تضامنية غير محدودة.
2. هناك مخاطر ضريبية، وقد يحتاج الأعضاء إلى تحمل مسؤوليات ضريبية لا تخصهم.
3. الأنشطة خارج السلسلة محدودة، مما يجعل من الصعب التفاعل مع الكيانات التقليدية.

هذه المشكلات قد تؤثر بشكل كبير على التنمية طويلة الأجل لـ DAO.

الجزء الثاني

إذا كنت ترغب في التسجيل، أين يجب أن تسجل، وما نوع التسجيل الذي يجب أن تقوم به؟ فيما يلي بعض الخيارات الشائعة:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC). يمكن إدارة LLC من قبل الأعضاء دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مدير، مما يجعلها مناسبة جدًا لاستخدام DAO. وقد قبلت ولايات مثل ديلاوير ووايومنغ صراحة تسجيل منظمات DAO كشركات ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تكون LLC ذات طبيعة ربحية، حيث تختار غالبية استثمارات DAO تسجيل LLC. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، إلا أنها عادة ما تتطلب أن يكون الأعضاء مستثمرين مؤهلين، وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا لضمان أقصى قدر من الامتثال.

تقوم بعض مجموعات الاستثمار بتسجيل LLC لكنها تعرف نفسها كنادي استثماري. إذا كانت تتوافق مع لوائح SEC، يمكن للأندية الاستثمارية أن لا تخضع لرقابة SEC. ومع ذلك، تتطلب الأندية الاستثمارية أن يشارك جميع الأعضاء في كل قرار استثماري، مما قد يسبب بعض التحديات.

مؤخراً، اقترحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، مما يسمح بزيادة الحد الأقصى للأعضاء إلى 499 شخصاً بشرط الالتزام بالمتطلبات القانونية، ولكن يتطلب أن يكون جميع المشاركين من المواطنين الأمريكيين.

قامت جزر مارشال بتعديل قانون الكيانات غير الربحية، مما يسمح بتسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية والاستفادة من الإعفاءات الضريبية. هذا هو النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، ولكنه غير مقيد بالقانون الفيدرالي الأمريكي.

مؤسسة خارجية

تختار العديد من DAO تسجيل مؤسسات في جميع أنحاء العالم. ميزة المؤسسة هي أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين. سويسرا وسنغافورة هما موقعان شائعان لتسجيل المؤسسات المحلية، حيث يوفران حماية قانونية جيدة، لكن DAO تحتاج إلى دفع الضرائب على الدخل. جزر كايمان وBVI هي مواقع شائعة للتسجيل الخارجي، حيث تعتبر جزر كايمان أكثر ودية لإصدار الرموز.

تُدار المؤسسة بواسطة مجلس الإدارة أو مجلس المديرين، مما قد يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، ولكن يمكن لحاملي الرموز توجيه أعمال المجلس من خلال التصويت.

جمعية تعاون محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة، ويقدم مرونة أكبر، خاصة في مجال الاستثمار. يمكن لـ LCA تنظيم بروتوكولات الحوكمة الخاصة بالـ DAO وهيكل النظام الأساسي للمنظمات، وقبول حقوق الحوكمة بالتصويت لمختلف أنواع المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. قامت ولاية كولورادو بوضع مجموعة شاملة من القوانين المتعلقة بـ LCA، وبالتالي حصلت على اعتراف العديد من الـ DAO.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هي شكل جديد يتم استكشافه بشكل رئيسي في الآونة الأخيرة. يسمح بتحديد الأعضاء بشكل مرن، ويسمح للأعضاء بالتحلي بالسرية، ويسهل حركة الأعضاء، وهذه الخصائص تتماشى تمامًا مع DAO المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA تشغيل أعمال مربحة، ولكن يجب أن تظل المنظمة غير ربحية. ومع ذلك، فإن UNA هي ممارسة جديدة نسبيًا، وفهم الولايات المتحدة لـ UNA يختلف من ولاية إلى أخرى، مما يفتقر إلى السوابق القانونية المناسبة، مما قد يؤدي إلى مخاطر في حالات معينة.

صندوق ائتماني خاص

عادةً ما يتم نقل جزء أو كل الأصول من DAO إلى الوصي من خلال اتفاقية الثقة، حيث يتم تعيين الوصي للقيام بأنشطة تجارية. وهذا يحل مشكلة الكيانات غير المتصلة بالإنترنت ويوفر الحماية المحدودة لكل من أعضاء DAO والوصي. بموجب قانون جزيرة غينسي، لا تتطلب الثقة ذات الهدف الخاص موافقة الحكومة، ولا حاجة للحفاظ على التقارير، وتصبح فعالة عند نقل الأصول. ولكن يتم استخدام الثقة ذات الهدف الخاص بشكل رئيسي لتمثيل اللجان أو SubDAO داخل DAO للقيام بأعمال محددة، ولا يزال يتعين استكشاف كيفية تغليف DAO بالكامل ضمن هيكل الثقة.

جميع الحلول التي تم مناقشتها أعلاه تعالج المسائل الثلاث التي تم طرحها في البداية. لكن في التصميم الفعلي، تحتاج الهيكل القانوني للـ DAO إلى أخذ عوامل أكثر تعقيدًا في الاعتبار، بما في ذلك المناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الإداري المتوقع، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم الـ DAO واستدامته، استراتيجية التوكنات، استراتيجية SubDAO، وتكاليف التسجيل.

الهيكل القانوني لـ DAO والممارسات ذات الصلة هو مجال ناشئ، ولم يتم التوصل بعد إلى توافق عام وأفضل الممارسات، مما يتطلب المزيد من الاستكشاف.